“科创板开闸2+6规则落地并实施 300万股民可直接参与”

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原标题0点45分以重磅发表！ 科技开发板的开放、2+6规则的落地和实施、注册制ipo申请的受理工作即将开始，约有300万股东可以直接参加

中国证券公司

3月2日凌晨0点45分，八大规则到齐，科学创板来了！

在证券监管委员会及其上海证券交易所方面，设立科学创业板，正式公布试行登记制第一制度规则，共有2+6个相关政策，包括科学创始公司的登记要求和手续、减持制度、新闻公开、上市条件、考核标准、承兑方法、股权减持制度、持续监管等

值得一提的是，这也是证券监督管理委员会新主席轻易签下的第一个主席令。

此外，中国结算还发布了《中国证券登记结算有限责任企业科创板股份登记结算工作细则(试行)》，规范了科创板股份登记结算工作。

要点1 )征意期刚刚届满就公布了规则，

设立科技创板和试行登记制第一制度规则，从2019年1月30日向社会公开征求意见到征求意见结束期间，证券监督管理委员会和上海证券交易所、中国结算通过短信、书信、热线电话等渠道收到各类意见建议700多件，召开座谈会

证券监督管理委员会发言人常德鹏表示，社会各界对科学创板的设立和试行登记制表示高度关注，并建议修订意见。 证券监督管理委员会及有关机构逐条认真研究反馈意见，充分吸收进一步确定登记要求和手续、优化减持制度、完整新闻公开等合理意见，相应地，根据《科技开发板公开发行股票登记管理办法(试行)》和《科技

在上海证券交易所一级，有六个主要的商业规范:。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审查规则》

《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》

《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。

在征求意见结束后马上发表正式规则，效率很高。 特别是两会召开的前期，证券监督管理委员会凌晨发布了科技创新规则，明确了资本市场改革的紧迫性和证券监督管理委员会的重视。

正式版与以前的征求意见稿版相比，在注册要求和手续、减收制度、新闻公开等方面进行了修订，具有可比性。

要点2 :加强新闻披露的责任，增加灵活性和包容性

与科学创板公司相比，此次改革的新闻披露更具可比性。

对新闻披露的总体要求是，发行人作为新闻披露的首要负责人，应当诚实守信，充分披露投资者进行价值评估和投资决策所需的报道，公开的报道应当真实、准确、完整，造成虚假记载、误解

发行人应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，并与相关机构全面配合开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当与相关机构全面配合开展尽职调查和其他相关工作，不得要求发行人披露新闻，也不得协助发行人。

发行人同意公开发行股票登记，并不表示证券监督管理委员会和交易所实质上评估或保证该股票的投资价值或投资者的收益，也不表示中国证券监督管理委员会和交易所保证登记申请文件的真实性、准确性、完整性。 股票依法发行后，发行人经营和收益发生一些变化所带来的投资风险，由投资者自己负责。

具体来看，科学企业策划的重大事项有很大的不明确性，及时披露可能损害企业利益，也可能误导投资者，另外，内幕新闻工作者书面约定保密的，企业可以不披露，但迟了该重大事项会形成最终决议， 泄露或者丢失机密的，科技人员企业应当及时公布该消息。

科学企业必须结合领域优势，充分公开领域经营的新闻。 特别是科研水平、科研人员、科研投资等能够反映领域竞争力的新闻和核心技术人员的任职和持股情况，容易由投资者合理决定。 科学企业应查明可能对企业核心竞争力、经营活动和未来快速发展产生重大不利影响的风险因素。 如果科学企业还没有盈利，就要搞清楚盈利的原因，以及对企业现金流、业务扩张、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战术投入、生产经营可持续性等的影响。

需要强调的是，科技公司资源披露的消息必须真实准确地完善，科技公司不得利用这些消息不当影响企业的股价，也应当按照同样的标准披露后续的同样情况。 科学企业和新闻披露义务人确实有必要的，可以在非交易时段对外发布重大新闻，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得回答新闻发布和记者提问以代替新闻披露。

要点3 :共136个字，确认这些公司可以访问科学创板

根据《注册管理办法》的要求，发行人申请公开发行股票并在科技开发板上上市，必须符合科技开发板的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大诉求。 符合国家战术、具有重要核心技术、科技创新能力突出、最依赖核心技术开展生产经营、拥有稳定的商业模式、市场认同度高、社会形象良好、优先支持具有较强成长性的公司。 这136个字确定了那些公司可以参加科学技术的创立。

同时，发行人是依法设立、连续经营三年以上的股份有限企业，具备健全运行良好的组织机构，相关机构和人员可以依法履行职责。 有限责任企业根据原有账面净资产值将全部股份变更为股份有限企业的，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日起计算。

具体来看，科技创板的上市条件包括:一是符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件。 二是发行后股本总额在人民币3000万元以上三是公开发行的股票达到企业股份总数的25%以上股本总额超过人民币4亿元的，股票公开发行的比例在10%以上四是市值和财务指标符合本规则规定的标准

其中，市场价格和财务指标至少应符合以下标准之一。

一是市值在人民币10亿元以上，近两年净利润正，累计净利润在人民币5000万元以上，或市值在人民币10亿元以上，预计近一年净利润正，营业收入在人民币1亿元以上。

二是市值在人民币15亿元以上，预计近一年营业收入在人民币2亿元以上，且累计研发投入占近三年累计营业收入的比例在15%以上。

三是预计市值在人民币20亿元以上，近一年营业收入在人民币3亿元以上，且近三年经营活动产生的净现金流累计在人民币1亿元以上。

四、市值预计在人民币30亿元以上，且近一年营业收入预计在人民币3亿元以上。

五、市值在40亿元以上，主要业务或产品须经国家相关部门批准，市场空之间较大，预计目前已取得阶段性成果。 医药领域的公司必须至少有一个核心产品被允许进行二期临床试验，其他符合科技创板定位的公司必须具备明显的技术特点，并符合相应的条件。

在发行门槛方面，发行人需要完善业务，具有直接面向市场独立继续经营的能力。

一是资产齐全，业务和人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间不存在对发行人有严重不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或严重损害公平性的关联交易。

二是发行人主要业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，近两年来主要业务和董事、管理者和核心技术人员没有发生重大不利变化。 控股股东、控股股东、受实际控制人控制的股东持有的发行人股权明确，这两年不存在实际控制人未发生变更、控制权可能发生变更的重大权利纠纷。

三是发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权利纠纷，存在重大违约风险、重大担保、诉讼、仲裁等若干事项，对持续经营产生重大不利影响，如经营环境已经发生或将要发生巨大变化等

并且发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 在这三年中，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，涉及诈骗发行、重大新闻披露违法或者其他国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等行业 董事、监事和管理人员不存在近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，没有确定结论的意见等情况。

要点4 :受理和审查的全部流程电子化，重要的节点公开

根据规定，发行人申请公开发行股票并在科技开发板上上市的，应当按照中国证券监督管理委员会的有关规定制作登记申请文件，由保荐人推荐并向交易所申报。 交易所在收到注册申请文件后，做出了5个工作日内是否受理的决定。

交易所设立独立的审查部门，负责发行人公开发行和上市申请审查的科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和上市审查的发行提供专业咨询和政策建议的科创板股票上市委员会，负责提交审查部门发行的审查报告和发行人对申请文件的审议意见。

交易所首先向发行人提出审核问题，通过发行人回答问题的方法开展审核工作，根据科技开发板的定位，评估发行人是否符合发行条件、上市条件、新闻披露要求。 交易所按照规定的条件和程序，提出同意或者不同意发行人公开发行股票和上市的审查意见。 同意发行人公开发行股票和上市的，将审查意见、发行人登记申请文件及相关审查材料报送中国证券监督管理委员会履行发行登记程序。 发行人不同意公开发行股票和上市的，决定中止上市审查的发行。

证券监督管理委员会在收到交易所提交的审查意见、发行人登记申请文件及相关审查材料后，履行发行登记程序。 发行登记关注交易所发行的上市审查复印件是否有遗漏，审查程序是否符合规定，发行人在发行条件和新闻披露要求的重要方面是否符合相关规定。 中国证券监督管理委员会认为需要执行进一步的证明或者一些事项的可以向交易所请求进一步的咨询 证券监督管理委员会在20个工作日内对发行人的登记申请作出同意登记还是不登记的决定。

交易所应当提高考核工作的透明度，接受社会监督，公开以下事项:

一是发行上市审查标准和程序等发行上市审查业务规则，发行相关监管问答；

二是审查公司名单、公司基本情况和业务进展情况

三是出具上市审查咨询和答复情况。 但是，涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外

四是上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场咨询问题

五、对公开发行股票及上市相关主体的自律监管措施或纪律处分；

六是交易所规定的其他事项。

交易所因不同意发行人公开发行股票和上市，决定中止上市审查发行或者中国证券监督管理委员会决定不登记的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票和上市申请。

要点5 :发行价格可以通过在线投资者的询价而明确

关于科学创板公开发行股票，明确向在中国证券业协会注册的证券企业、基金管理企业、信托企业、财务企业、保险企业、合格境外机构投资者、私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网上投资者)明确股票发行价格 发行人和主要经销商可以根据自律规则，设定网上投资者的具体条件，并在发行公告中事先公开。

网上投资者可以根据所管理的不同待分配账户分别申报价格，每个报价必须包含待分配的新闻、每股的钱、与价格相应的待购买股票数量。 公开发行股价(或发行价区间)明确后，提供比较有效报价的在线投资者可以参加新股认购。

《证券发行和承销管理办法》规定的战术投资者可以在约定的持有期内，按规定向证券金融企业出借接受销售的股票。 贷款期限届满后，证券金融企业必须将借入的股票归还战术投资者。 保荐人的关联子企业或者保荐人所属证券企业的关联子企业参与发行人股票销售的具体规则由交易所另行规定。

证券监督管理委员会同意登记后，发行人和主要经销商应当及时向交易所报告发行和承销方案。 交易所5个工作日内无异议的，发行人和主要经销商可以依法刊登募集意向书，开始发行业务。

要点6 :低于利润预测的80%时，公司法人必须道歉

确定，发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行登记的，证券监督管理委员会自确认之日起5年内，采取不接受发行人公开开发证券相关文件的监督管理措施。 对相关负责人，根据情节轻重，采取被认定为不适当人选的监管措施，或者采取禁止进入证券市场的措施。

保荐人不勤勉尽责，发行人新闻披露材料有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏的，由中国证券监督管理委员会根据情节轻重，自确认之日起暂停保荐人业务资格一年至三年，责令保荐人变更相关负责人监管措施。 情节严重的，取消保荐人的业务资格，对相关负责人采取禁止进入证券市场的措施。 保荐代表人未尽到勤勉责任，发行人新闻披露材料有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏的，按照规定取消保荐代表人资格。

因证券服务机构不勤勉尽责，发行人的新闻披露材料中与其职责相关的复印件及其发行的文件有虚假记载、误导性陈述或者严重遗漏的，中国证券监督管理委员会根据情节轻重，自确认之日起3个月至3年发行相关机构及其负责人发行的证券特别文件 情节严重的，对证券服务机构的相关负责人采取禁止进入证券市场的措施。

发行人公布利润预测的，低于利润预测的80%，除不可抗力的以外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会和中国证券监督管理委员会指定报纸上公开说明和道歉。 证券监督管理委员会可以对法定代表人给予警告。 实现利润数达不到利润预测的50%的，除不可抗力外，证券监督管理委员会3年内不受理该企业的公开发行证券申请。 注册会计师在为上述利润预测出具考核报告过程中未勤勉尽责的，证券监督管理委员会根据情节轻重，对有关单位和负责人采取监督管理谈话等监督管理措施，填写诚信文件后公布。 情节严重的，给予警告等行政处罚。

要点7 :这两类红筹公司可以申请科学创板

红色采购公司申请公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板相关规定，但企业形式申请发行可以适用其注册地法律规定的委托保管证书，在科创板上市的，适用科创板发行上市审查登记程序的规定。 红色采购公司在科技开发板上上市，营业收入快速增长，自主研发，具有国际领先的技术，在该领域的竞争中适用处于相对特点地位的具体标准。

其中，营业收入快速增长，自主研发，具有国际领先的技术，在该领域竞争中处于相对特点地位的是尚未在国外上市的红色采购公司，市值在人民币100亿元以上或市值在人民币50亿元以上，且处于此

要点8 :股票减持制度大幅结合

《持续监管办法》制定大幅度结合的股权减持制度。 授权上海证券交易所适当延长上市时非营利公司股东的股票锁定期，适当延长核心技术团队的股票锁定期，细化股东减持的方法、手续、价格、比例及后续转让等几个事项。

股票锁定期届满后，科学创业企业的控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及其他股东以公开发行前发行的股票和非公开发行方法取得的股票减持的，不遵守交易的所有减持方法、程序、价格、比例和后续转让等若干事项的规定

上市公司未盈利的创业企业，应当适当延长控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员持有的前股份的股份锁定期，适当延长创业企业核心技术持有的股份锁定期。

具体来说，缩短科技创板股票上市规则征求意见稿中核心技术人员的股票锁定期，从3年调整为1年，期满后每年可减持25%的前股； 优化未盈利企业股东减持限制，为控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持提供梯度。 其他确定科学创板股份减持的计划按照现行减持制度执行，并为建立更加合理的股权减持制度，确定特定股东可以通过非公开转让、配股办法转让前股份，具体事项由交易所另行规定，并经中国证券监督管理委员会批准

另外，《持续监管办法》完善了重大资产重组制度。 科学并购重组由上海证券交易所审查，涉及股票发行的，实行注册制； 被确定为重大资产重组标的企业必须满足科创板领域、技术的要求，并具备与现有主业的协同效应。 加强了股权激励制度。 建立严格的退市制度，包括增加激励对象的人员范围，放宽限制性股票的限价等。 根据科技创板优势，优化完善的财务类、交易类、规范类等退市标准，取消上市暂停、上市重启、重新上市环节。

要点9 :不要求推荐机构发布投资研究报告

该轮规则进一步合理界定持续监管职责边界，科创板应当协助上市公司开展保荐机构的持续监管工作，以撤销保荐机构不再要求保荐机构出具投资研究报告的保荐机构对上市公司会计师事务所更换发表意见的强制要求。

同时，由保荐机构关联子企业和投资制度，建立业务评估机制，通过商业约束和声誉约束，进一步发挥保荐机构对科学公司的评选功能。

要点10 :还有那些规则吗？

除2+6等主要业务规则外，上海证券交易所还表示，将在应急预案的基础上抓紧制定相关业务细则、指导，并对基本业务规则中的相关制度安排作出具体、细化的可操作性规定。

此次，《上海证券交易所科创板上场推荐书复印件和样式指南》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请书类受理指南》、《上海证券交易所科创板股市后固定价格交易指南》、《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》4个配套指南 随后，尽快发布科创板股票上市审查问答、公司上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指导，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落地。

另外，上海证券交易所科创板股票上市规则从发行后的股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，确定了多个科创板上场条件。 上海证券交易所在应急预案的基础上，大体以审查问答等形式抓紧制定上市审查标准，报证券监督管理委员会批准后公布实施。 最初的标准是，科技公司发行上市中，尽快确定具有一定普遍性的员工持股计划闭环运营中股东人数的认定、能否持股上市、整体变更前累计是否弥补亏损等几个事项，并确定相关公司的

要点11 :为什么投资者的门槛没有下降？

关于市场关注的投资者门槛，落地版仍是50万资产门槛和两年的证券交易经验。

上海证券交易所表示，近年来，市场各方对投资者适宜性的认识大幅深化。 这也是资本市场在近30年的实践过程中，付出了很多代价，消耗了很多价格换来的经验。 科技公司商业模式新、技术迭代快、绩效波动和经营风险相对较大，需要实施投资者适宜性制度。 从征求意见的情况来看，大多数投资者认同当前科技开发投资者的适宜性要求，部分投资者认为投资者的门槛过高或过低。

从数据测算看，50万资产门槛和两年证券交易经验的适宜性要求比较合适。 目前a股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易所占比例超过70%，从整体上看，兼顾了投资者的风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是，实行投资者适当制度，不符合要求的投资者不要挡在科技开发板的门外，不符合投资者适当要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科技开发板。 下一步，上海证券交易所将积极推动基金企业发行主要投资科创板的公募基金。 另外，监管机构表示，所有可以投资现有a股的公募基金都可以投资柯创板股，前期发行的6只战术配资基金也可以参加柯创板股的战术配资。

关键点12 :为什么没有执行t+0？

他还建议，投资者应该实行t+0交易机制，以提高流动性。 上海证券交易所认为，在设立科创板、试行注册制配套业务规则征求意见的过程中，不少投资者提出了引入t+0交易机制的建议。 事实上，t+0交易机制在a股市场并不新鲜。 上海证券交易所成立初期实施了t+0交易机制，但最终由于市场条件不成熟，转为t+1交易制度。 国内对t+0交易机制的实施呼声高涨，但也有不同的意见。 综合判断，如果平稳启动，循序渐进，则此次发布的商业规则中不包含t+0交易机制。