“金通灵股权转让案涉内幕交易 陕西一地产老总赚87万”

中国经济网北京9月3日 中国证监会网站8月31日发布的中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书( []1号)显示，年10月，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司(以下简称“金通灵”)的控股股东、实际控制人，

季某通过金灵上海办事处联系了恒泰华盛顿资产管理有限企业(以下简称“恒泰华盛顿”)郝某等，郝某联系了陕西金资基金管理有限企业(以下简称“陕金资”)总经理万某。 后陕金资、陕西金融理财股份有限企业(陕金资控股股东，以下简称“陕金”)与金通灵相互了解、商量，但未能就股权转让的若干事项达成一致意见。 年11月12日，万某等向中陕核工业集团企业(陕西金融股东，以下简称“中陕核”)咨询业务，向中陕核时的总会计师范围某提及金灵控股股东转让权，由中陕核出资设立基金，通过基金收购金灵控股。

年11月14日，范某、中陕核金融快速发展部部长哈某新等人与中陕核下属投资企业相关人员讨论收购金灵控制权问题，形成了可以推动的意见。 年11月20日，金灵、中陕核、陕金资、恒泰华盛顿相关人士在中陕核举行会谈，签署《江苏金通灵流体机械科技股份有限企业股权转让保密协议》，达成合作协议。 参加会谈的有中陕核理事长张某成、万某、哈某新、季某、郝某等。

年11月28日，金灵、中陕核、陕金资官员在金灵举行会谈，协商签署《框架协定》。 参加者有金灵季某、季某东等、中陕核张某成、范某、哈某新等、陕金资万某等、恒泰华盛顿郝某等，以及陕西省国资委、陕金相关人员。

年11月29日，金灵术发布《企业控股股东、实际控制人框架协议及实际控制人拟变更提示公告》，金灵术控股股东、实际控制人有季节的、有季节的东陕金资、中陕核《框架协议》

框架协议公告后，南通市政府安排南通产业控股有限企业(以下简称“南通产控”)介入。 年12月14日，南通产控与金灵通签署《救济与投资协定》，当天，金灵通向中陕发函终止框架协定。 12月19日，金灵就《拯救困境与投资协定》发表公告。

综上，金灵实际控制人变更的是属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(八)项的重大事情，公开前，构成了2005年《证券法》第七十五条第一款和第二款第(一)项规定的内幕新闻。 内幕新闻于年11月21日形成，并于年11月29日公开。 哈某新作为上市公司股权收购方陕西核金融快速发展部部长，知道并参与股权收购过程，属于2005年《证券法》第七十四条第(七)项规定的内幕新闻知情人。

王朝担任陕西双威房地产开发有限企业董事、总经理，年与哈某新在工作中认识。 王朝和哈某新在内幕消息敏感期有通话和邮件联系，曾数次会面。 其中，每年11月21日通话一次。 11月23日通过imessage邮件联系了一次，通过邮件联系后，双方中午在西安市新纪元海港大食堂会面吃饭(需要时间显示为13:58点)。 。

年11月23日(星期五) 14时38分至14时58分，王朝采用本人口账户，在办公室电脑上下单，分三只笔购买“金灵”70.39万股，购买金额285.86万元。 11月26日(星期一) 10时43分至10时52分，王朝继续采用该账户，在办公室电脑上下单，分三支笔购买“金心灵”68.49万股，购买金额278.64万元。 在内幕新闻敏感期，王朝购入“金灵”138.88万股，成交额564.50万元。 截至2019年3月7日，王朝持有的“金灵”股份将全部出售。 计算得出，涉案交易利润为86.95万元。

王朝在内幕新闻的形成、快速发展的过程中，以及在交易“金灵”的重要节点上与内幕新闻知情人士哈的新存在进行联系、会面，在与哈的新会面吃饭当天中午以后，转入资金重仓购买“金灵”。 王朝交易“金灵”与内幕新闻高度一致，交易行为明显异常，不能通过作出合理解释或提供证据来排除内幕交易。

宁夏证监局认为王朝的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条记载的内幕交易行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，2005年《证券法》第202条规定，宁夏证监局决定:没收王朝违法所得86.95万元，并处86.95万元罚款。

金通灵系从江苏金通灵粉丝有限企业整体变更为股份有限公司。 本企业设立时的发起人为季伟、季维东等38名自然人。 企业名称由江苏金通灵粉丝股份有限公司变更为江苏金通灵流体机械科学技术股份有限公司，自去年5月16日起新的企业名称生效。 2019年8月，企业名称由江苏金通灵流体机械科技股份有限公司变更为金通灵科技集团股份有限公司。

控股股东、实际控制人季某和一致行动者季某东分别为金灵第一大股东季伟和第二大股东季维东。 伟持股11.45%，季维东持股11.4%。

年11月29日，金通灵发布《企业控股股东、实际控制人框架协议及实际控制人拟变更提示公告》，年11月28日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司(甲)控股股东、实际控制人季伟、季维东(乙)和陕西金资基金管理有限。

丙方与丁方和乙方达成初步合作意向，通过协议受让乙方持有的金通灵部分股份，认购金通灵新发行股份，接受乙方股份并委托表决权等方式使丁方成为金通灵实际控制人，直接和间接持有金通灵25%-29.99%的股份。 丙方和丁方在表决权委托后5年内，通过产业基金、贷款、担保等方式为其新项目提供60亿元以上的资金支持，其中6亿元授信按照市场化利率位于 2019年一季度，支持甲方申报陕西省内各项优惠政策 而丙方和丁方将完全利用陕西省内的政府资源和产业特点，加强甲方与陕西相关公司的广泛深入合作，布局战术产业，拓展产业链，扩大产融结合，促进甲方新技术产业化快速发展，推动甲方新项目落地。 根据上述合作目标，各方签订价格框架协议。

年12月14日，金灵发布《框架协议》终止公告，自上述《框架协议》签署后，各方就关联交易若干事项的细节进行了积极的信息表达、协商，但此次控制权转让的最终案与交易条件不一致， 据此，季伟、季维东于年12月14日向投资主体发出了《关于〈框架协定〉的终止书》。

年12月18日，金通灵发布企业控股股东、实际控制人“困难投资协议”和实际控制人拟变更的提示公告，年12月14日，江苏金通灵流体机械科技股份有限公司控股股东、实际控制人季伟、季维东(以下统称“甲方”)。 据此约定的股权转让、表决权委托完成若干事项后，金通灵的实际控制人将变更为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。

缓解上市公司及甲方资金流动性困难，预防甲方资金风险传导至上市公司，乙方受让甲方持有的上市公司8405万股股份(约占上市公司现有总股本7.18%的股份)，受表决权委托，参与上市公司再融资， 2019年一季度承诺为上市公司提供6亿元资金的借款、授信或担保，2019年至2023年间为上市公司提供融资和资金支持。

《证券法》第六十七条规定:发生可能严重影响上市公司股票交易价格的重大事件，投资者尚不清楚的，上市公司应当及时向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，证明事件的原因、当前状态和可能发生的法律后果 以下情况为前项称重。

(一)企业经营方针和经营范围的重大变化；

(二)企业重大投资行为和重大购买财产的决定；

(三)企业订立重要合同，可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

(四)企业发生重大债务，未能偿还到期重大债务的违约情况；

(五)企业发生重大损失或者重大损失的。

(六)企业生产经营外部条件发生的重大变化；

(七)企业董事、三分之一以上监事或者经理变动；

(八)持有企业5%以上股份的股东或实际控制人持有其股份或控制企业的情况发生较大变化；

(九)企业减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；

(十)涉及企业的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣布无效；

(十一)企业因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，企业董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

根据证券法第七十三条，禁止非法取得证券交易内幕新闻知情人和内幕新闻的人利用内幕新闻进行证券交易活动。

根据《证券法》第七十五条，证券交易活动中，对企业经营、财务或者该企业证券市值有重大影响的未公开新闻，为内幕新闻。 以下新闻都是内幕新闻

(一)本法第六十七条第二款所列重大事项；

(二)企业股利或增资的计划；

(三)企业股权结构的重大变化；

(四)企业债务担保的重大变更；

(五)企业营业用第一资产的抵押、出售或者报废一次性超过该资产的30%；

(六)企业董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

(七)上市公司收购的相关方案；

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有明显影响的其他重要新闻。

根据《证券法》第七十六条，非法取得证券交易内幕新闻知情人和内幕新闻的，在内幕新闻公布之前，不得买卖该企业的证券，泄露该消息，也不得向他人提议买卖该证券 持有企业5%以上股份的自然人、法人、其他组织持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有的，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕新闻知情人或者非法取得内幕新闻的，在证券发行、交易或者其他严重影响证券价格的新闻公布前，买卖该证券或者泄露该消息； 没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处3万元以上60万元以下罚款。 公司从事内幕交易的，应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。 证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。