“通策医疗1.5亿相关收购遭问询 上交所：增值523%合理？”

中国经济网北京9月15日 上海证券交易所网站近日发布了通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限企业运营的三叶儿童口腔业务及相关交易相关事项的咨询函(上证公函【】2532号)。 年9月12日，通策医疗投资股份有限企业(俗称“通策医疗”，600763.sh )发布了杭州海骏科技有限企业运营的收购三叶儿童口腔业务及相关交易的公告。

此次关联交易拟收购海骏科技持有的10家家长时间股权投资杭州庆春口腔门诊部有限企业的50%股权(简称“庆春口腔企业”)、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限企业的38.75%股权(简称“三叶投资企业”)、 北京三叶儿童口腔诊断全部限制企业的65%股权(简称“北京三叶企业”)、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限企业的65%股权(简称“北京三叶企业”)上海汇叶口腔门诊有限企业65%股权(简称“上海汇叶企业”)、杭州海叶口腔门诊部有限企业65%股权。

坤元资产判断有限企业出具的以年6月30日为基准日的《通策医疗股份有限公司诉杭州海骏科技有限企业持有的10个监护人时间所有权投资价值判断项目资产判断报告》坤元审查报告〔〕498号显示，目标所有权判断价值为15100.78万元。 各方同意此次股权转让的价格为人民币 1.5亿元。

根据本报告公开的判断假设，委托判断的海骏科技企业持有的10家监护人时间所有权投资年6月30日的判断价值为15100.78万元，与账面价值2424万元相比，判断为增值12676.78万元，增值522.97%。

鉴于海骏科技是本企业实际控制人管理的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指南》等相关规定，本次交易将构成关联交易，但不涉及重大资产重组。

海骏科技承诺，标的企业在业绩承诺期间审计的合计净利润在4000万元以上，不足部分由海骏科技以现金方法弥补。 过去12个月内，企业涉及购买或出售海骏科技的关联交易未达到3000万元人民币，未超过企业近期经审计净资产绝对值的5%。

经上述公告事后审查，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现补充披露医疗查证和询问函中提出的问题。 通策医疗于年9月15日披露信函，请于9月19日前书面答复上海证券交易所上市企业的部分监管事宜，并履行新闻披露义务。

以下是原文。

上海证券交易所

证公函【】2532号

通策医疗投资股份有限公司收购杭州海骏科技有限企业运营的三叶儿童口腔业务及相关交易若干事项的问询函

通策医疗投资股份有限公司:

年9月12日，根据你的企业公告，拟收购相关人员杭州海骏科技有限企业(简称海骏科技)持有的10家家长时间股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限企业(简称上海三叶)和其他9家口腔诊所的部分股权。 经上述公告事后审查，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请企业确认并补充披露以下事项:

1 .公告称，海骏科技持有的10个监护人时间所有权投资年6月30日的判断价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，判断为增值1.27亿元，增值522.97%。 其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使近两年又一期净利润均为负，北京三叶、北京风尚近期净资产为负。 另外，北京风尚、杭州天使目前位于封锁状态，拟进行搬迁，未来经营存在较大不确定性，运用资产基础法进行判断。 剩下的8家企业使用收益法进行判断。 请企业结合以下几点: (1)北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因、北京风尚与杭州天使的转移发展，以及上述企业未来经营的不确定性，证明此次并购的必要性和合理性。 (2)分别证明收益法和资产基础法下的首要判断依据，包括判断假设等相关重要判断参数及其选择依据、各标的资产评估值的测算过程和相关数据，说明增减值的原因。 (3)结合各目标资产成立以来的实际运营情况和领域现状，判断目标资产大幅增值的原因和合理性，证明其是否明显高于领域平均水平。 请判断机构按项目发表意见。

2 .公告显示，海骏科技承诺的企业在业绩承诺期内( 2021-2023年)经审计合计扣除后净利润在4000万元以上，否则由海骏科技以现金补充。 企业: (1)根据本所《关联交易实施指南》等相关规则的要求，请补充披露会计师事务所审核的拟购资产利润预测报告，以及标的资产近两年和一期扣除后的净利润。 (2)结合目标资产2019年扣除后净利润总数和利润预测报告，证明未来3年业绩承诺共计4000万元的计算依据(3)结合本次交易判断溢价情况和目标企业经营现状，是否合理、充分，保障上市公司的利益

3 .公告称，海骏科技是企业实际控制人管理的公司，截至去年6月30日，净资产为-1856.55万元。 请结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持上市公司股票质押或冻结情况，以及上述股东当前主要业务的资金诉求、现金流量情况和近一年的债务金额等，证明此次交易是否缓解资金压力。

4 .请全体企业董监高就此次交易目标资产评估的合理性、资产质量及未来利润预测的合理性发表确定意见，详细证明董事会在此次交易中开展的相关尽职调查工作等的勤勉责任义务，以及上述意见的详细评估依据。 请独立董事就此次关联交易是否公平以及是否有助于维护上市公司及中小股东的利益发表意见。

请你的企业在每年9月15日公开信，在9月19日前书面答复我的部门，履行新闻公开义务。

上海证券交易所上市公司监管部分

2020年9月14日