“欧比特两宗信披违规收监管函 深交所：请及时整改”

中国经济网北京3月26日 深圳证券交易所创业板企业管理部近日发布了对珠海欧比特航天科技股份有限公司企业的监管函(创业板监管函〔〕第43号)，2019年12月30日，珠海欧比特航天科技股份有限公司企业(简称“欧比特”) 与中凯国际物流有限企业(以下简称“中凯物流”)签订了附生效条件的《股权转让协议》，拟由欧比特向中凯物流转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限企业70%的股权，此次股权转让对净利润的影响额约为1584.28万元， 欧比特年度归属于经审计母公司的净利润比例为169.9的《股权转让合同》签订后，欧比特未申请暂缓或免除新闻披露，未及时履行披露义务，至年3月9日未披露相关情况。

2019年11月22日，欧比特公开公告称，珠海格力金融投资管理有限企业(以下简称“格力金投”)与相关股东签订《股权转让合同》，拟出让欧比特7.56%的股权，欧比特股东颜军表示《股权转让合同》将 前述权益变动完成后，格力金投将成为企业控股股东，珠海市国资委将成为企业实际控制人。 上述股票的名义登记于2019年12月完成。 年3月9日，欧比特披露了《年度非公开发行股票预案》(以下简称“预案”)等文件，称企业目前没有实际的管理者。

年3月19日，欧比特在回答创业板企业管理部的关注函(创业板关注函 148号)时表示:“目前没有实际的管理者。 上市公司改选董事会后，实际控制人变更为珠海国资委”的结论是理解错误、表达错误，格力金为企业控股股东，珠海市国资委为企业实际控制人。 另外，欧比特还公开了修改后的“预案”和相关文件。 欧比特在企业控制权归属前后披露不一致，创业板企业管理部询问后修改了相关情况。

欧比特的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(年11月修订)》第1.4条、第2.1条和第7.3条的规定。 欧比董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时纠正，防止上述问题再次发生。

珠海欧比特控制工程股份有限公司，前身是欧比特(珠海)软件工程有限公司。 2008年3月26日，欧比特(珠海)软件工程有限公司转制为外商投资股份有限公司，企业更名为珠海欧比特控制工程股份有限公司。 年2月11日，珠海欧比特控制工程股份有限公司在深圳证券交易所上市。 年9月，企业名称从“珠海欧比特控制工程股份有限公司”更名为“珠海欧比特宇航科技股份有限公司”。 珠海欧比特航天科技股份有限公司(股票代码: 300053 )是国内拥有自主知识产权的高新技术公司，企业主要从事核心航天电子芯片/系统( soc、sip、embc )、微纳卫星星座和卫星大数据、人脸识别和智能图像分解、人工智能 珠海格力金融投资管理有限公司目前是第一大股东，持股比例为15.08%。

2019年11月22日，欧比特发布的详细权益变动报告显示，2019年11月22日，格力金投和新余投资、金鹰基金和金元顺安分别为“股权转让协议-新余投资”、“股权转让协议-金鹰基金”和“股权转让协议-金元顺安” 格力金投打算分别受让新余投资、金鹰基金和金元顺安持有的上市公司5307.1522万股股票，占上市公司总股本的7.56% (除去回购专用账户股份数的比例为7.62% )。 此次权益变动后，新闻披露义务人格力金投持有欧比特105904291股，占上市公司欧比特总股的15.08% (除去回购专用账户股数的比例为15.20% )，成为上市公司欧比特第一大股东，取得上市公司的控制权。

年3月9日，欧比特发布了第四届董事会第三十一次会议决议公告，公告中提到了《股权转让协议》。 在第12款的审议中，根据《关于转让子公司部分股权的议案》，董事会同意企业与中凯国际物流有限企业签订《股权转让协议》，以人民币6295.86万元转让企业所有全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限企业70%的股权。 此次股权转让完成后，企业将拥有青岛欧比特30%的股权，青岛欧比特将成为企业参股企业，不再纳入企业合并报告范围。 该议案属于企业董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

当天，根据欧比特公布年度非公开发行股份预案，企业此次非公开发行股份方案在企业第四届董事会第三十一次会议上审议通过。 此次发行方案及相关事项尚需企业股东大会审议通过和中国证监会批准。 格力金投正在获得企业的控制权，其未来完成董事会改组等情况下，企业控股股东将变为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委的情况下，本预案所述此次非公开发行股份相关事项的生效和完成须经国有资产监督管理机构批准。 格力金投将来什么时候取得控制权以及取得控制权还不清楚。 在格力金投获得控制权之前，企业目前没有实际控制人，但此次预案中提到的此次非公开发行股票相关的一些事项不需要国有资产监督管理机构的批准。

《创业板股票上市规则(年11月修订)》第1.4条规定:发行人、创业板上市企业(以下简称“上市企业”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际管理人员、收购人、重大资产重组相关人员等自然人、机构及其推荐机构； 必须遵守行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本公布的细则、指南、通知、方法、备忘录等相关规定(以下简称《本所其他相关规定》)，诚实守信、勤奋工作。

《创业板股票上市规则(年11月修订)》第2.1条规定:上市公司及相关情况披露义务人根据法律、行政法规、部门规则、规范性文件、本规则和本所其他相关规定，对所有企业股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的新闻(以下称“重大

《创业板股票上市规则(年11月修订)》第7.3条规定:上市公司在临时报告涉及的重大事情最先触及以下任意一个时点后，应当及时履行初次披露义务:

(一)董事会、监事会作出决议的；

(二)签署意向书或者协议书的(不论是否附加条件或者期限)；

(三)企业(包括任何董事、监事或者高级管理人员)知道或者应当知道发生重大事情的；

以下是原文。

关于给珠海欧比特航天科技股份有限公司的监管函

创业板监管函〔〕第43号

珠海欧比航空科技股份有限公司企业董事会:

2019年12月30日，你企业与中凯国际物流有限企业(以下简称“中凯物流”)签订了附生效条件的《股权转让协议》，拟由你企业向中凯物流转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限企业70%的股权，此次股权转让， 股权转让合同签订后，你的企业未申请暂缓或免除新闻披露，未及时履行披露义务，至年3月9日未披露相关情况。

2019年11月22日，根据你的企业公布，珠海格力金融投资管理有限企业(以下简称“格力金投”)与相关股东签订“股权转让合同”，受让你企业7.56%的股份，你的企业股东颜军“股权转让合同”。 前述权益变动完成后，格力金投将成为企业控股股东，珠海市国资委将成为企业实际控制人。 上述股票的名义登记于2019年12月完成。 年3月9日，你的企业公开了《年度非公开发行股票预案》(以下简称“预案”)等文件，说企业目前没有实际的管理者。 年3月19日，你的企业在回复我部关注函(创业板关注函〔〕第 148号)时表示:“目前没有实际的管理者。 上市公司改选董事会后，实际控制人变更为珠海国资委”的结论是理解错误、表达错误，格力金为企业控股股东，珠海市国资委为企业实际控制人。 然后，你的企业公布了修改后的“预案”和相关文件。 你的企业在企业控制权归属前后披露不一致，经我部询问后修改了相关情况。

你的企业的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(年11月修订)》第1.4条、第2.1条和第7.3条的规定。 请你的企业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。

我部会注意你的企业。 上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等规定，认真及时履行新闻披露义务。 上市公司董事会全体成员应当保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其担保承担个别、连带的责任。

匆匆汇报如上

创业板企业管理部

3月25日