“三一重工拟溢价58%收购三一汽车金融 标的应收款91亿元”

三一重工计划收购三一汽车金融91亿资产减值损失58%，连续第二年为负

消耗约40亿高调接盘母公司的资产，进军汽车金融业务，三一重工( 600031.sh )的这场关联交易争论仍在持续。

12月11日晚，三一重工公布关联交易方案，企业拟用自有资金收购控股股东三一集团所持三一汽车金融有限企业(以下简称“三一汽车金融”) 91.43%的股权，对应的判断价值为人民币42.21亿元，交易金额为人民币39.8亿元。 此次关联交易不构成重大资产重组。

长江商报记者观察到，作为中国工程机械领域首家汽车金融企业，三一汽车金融在年获得了金融牌照，但这两年的业绩出现了较大的波动。 其中，在年均收入增长率稳定在6%左右的基础上，目标企业净利润增长率分别为198.6%、-17.2%。

值得一提的是，这两年三一汽车金融资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，连续两年为负，但截至今年10月底，标的企业应收账款达到91亿元。

这种情况下，三一汽车金融整体估值达到46.17亿元，判断溢价为58.69%。

当天晚上，上海证券交易所就此关联交易向三一重工发出问询函，要求企业说明上述情况的具体原因，证明企业此次收购的必要性和合理性。

目标估值为46亿增值率超过58%

据企业介绍，三一汽车金融于年10月经中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融企业之一，面向工程机械领域提供金融服务，是中国工程机械领域的第一家汽车金融企业，也是湖南省的第一家汽车金融企业。

截至目前，除三一集团所持标的企业91.43%的股份外，湖南信托有限企业、湖南华菱钢铁集团有限责任企业和上市企业分别持有3.75%、1.82%、3%的股份。

三一重工认为，此次并购聚焦于主要行业和核心业务，首要的是推进企业向“制造+服务”的转型，提高竞争力和利润水平，推进企业的国际化进程和数字化战术。

截至判断基准日2019年10月31日，在持续经营的前提下，三一汽车金融判断基准日总资产账面价值97.5亿元，总负债账面价值68.4亿元，所有人权益账面价值29.09亿元。

根据市场法的判断，三一汽车金融股东所有权益的判断价值为46.17亿元，比账面价值的判断增值17.08亿元，增值率为58.69%。 基于此判断结果，双方明确了三一集团持有的三一汽车金融91.43%股权对应的判断价值为42.21亿元。

与上述判断溢价相比，上海证券交易所要求三一重工和市场法判断的具体过程、参照物选择标准、同领域的比较交易情况等，具体证明溢价的合理性和判断假说的选择依据。

目标去年的净利润下降了17.2%

虽然被誉为中国工程机械领域第一大汽车金融企业，但三一汽车金融整体业绩不稳定。

财务数据显示，从年到2019年10个月，三一汽车金融分别实现营业收入22.11亿元、23.38亿元、24.92亿元、23.37亿元，净利润分别为0.72亿元、2.15亿元、1.78亿元、0.84亿元。

其中，年和年三一汽车金融营业收入同比增长5.74%、6.59%，但净利润增长率分别为198.6%、-17.2%。 今年前10个月，目标企业的营业收入和净利润分别达到去年的年93.78%和47.19%。

从收入构成来看，利息净利润是三一汽车金融最主要的收入来源，各报告期内分别为21.55亿、21.87亿、25.03亿、23.46亿。 同期标的企业手续费和佣金净利润分别为-5.9万、224.1万、-115.8万、-94.1万。

据长江商报报道，在业绩波动较大的年份和年份，三一汽车金融营业支出为负，较为罕见。 近两年企业营业支出分别为-5310.15万元、-2791.3万元，其中税费和加成分别为394.56万元、403.86万元，业务和管理费用分别为1094.15万元、920万元，但资产减值损失分别为- -。

从其资产负债的边缘来看，截至今年10月底，三一汽车金融资产总额97.5亿元，其中贷款和押金91.4亿元，资金、现金及央行存款、同业存款分别为43.5万元、0.63亿元、0.6亿元。

期末报告的企业负债总额为68.4亿元，其中汇款、吸收存款分别为54.9亿元、10.55亿元。

值得一提的是，这两年三一汽车金融资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，连续两年为负，但截至今年10月底，标的企业应收账款达到91亿元。

在此次交易中，转让方三一集团承诺，截至2019年10月31日，标的企业应收账款净利润因回收风险而损失时，转让方将弥补损失部分。

对比上述情况，上海证券交易所要求三一重工弥补披露目标企业业绩波动的原因、应收账款的具体情况以及连续两年资产减值损失为负的原因。