“新私募备案须知：五种“伪私募”不能备案 规范封闭运作和存续期”

濮阳信息港北京12月24日电(陈剑)市场期待已久的《私募基金备案须知》(简称《新备案须知》)于23日公布。 新的备案有助于处理迄今为止备案未能全面有效处理的问题，如部分私募基金使用刚性回购、差额补足等形式变形为“虚假私募基金”活动等。 利用协会备案为私募基金合规背书，先后募集，准备较少准备现象的关联交易带来的收益输送等问题。

与基金业协会亲近的人表示，新备案的本质是为了将资金投入实体经济而不是自转，让私募基金返还本源。 在迄今为止私募基金备案最系统的规定中，首次确定了私募基金应是“什么长度”。

据悉，新的备案须知将设定3个月的过渡期，年4月1日以后的私募产品将正式按相关要求备案。

明确私募基金外延边界的5种“假私募基金”无法申报

通过设置无条件刚性回购等其他形式的“私募股权”，新备案可以继续以负面清单的形式，从“私募股权基金范围外”的角度进一步细分私募股权边界。

新备案确定私募基金不得从事借贷(存款)贷款活动，以下五种情况不属于私募基金备案范围:第一，从事金融机构信用(存款)贷款业务的，或者直接投向金融机构信用资产。 二是从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于借贷、信托借贷等方式从事上述活动；三是私募基金通过设立无条件刚性回购安排，从事借款(存款)借贷活动，基金收益来自投资方 第四，投入保理资产、融资租赁资产、典型资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》中提到的与私募基金发生冲突的业务的资产、所有权或其收益(领取)权。 第五，通过投资合作公司、企业、理财产品(包括民间投资基金，下同)等方法间接或变态地从事上述活动。

值得注意的是，新备案须知强调，私募基金不能以贷款为主业。 其中，关于“从事经常性、经营性民间借贷活动”表现中的“经常性”的认定，《全国法院民间商事审判工作会议记录》指出，2年内向不特定多数人(单位或个人)借贷资金可以认定为10次以上的“经常性”

一位接近监管层的人士表示，“这是新版备案中更为重要的一条，与年备案须知相比，明修栈道、暗度陈仓地将不属于私募基金范畴的业务嵌套在私募基金内，更是紧扣虚假私募基金的篮子。”