“上交所企业监管进行时：日拱一卒 初心不负”

上海证券交易所上市公司监督管理部

新年伊始，还有很多感慨和来不及停止，有些人已经洗去了一年的疲惫，做好了准备。

他们可能会保持沉默。 你看不见也可能摸不着，但每天最在意的上市公司新闻披露背后，却少不了这群人的身影。

他们就像这个市场的神经末梢一样，看不到一点点，籍籍无名，但追踪着市场上所有的神经和所有的颤抖。

他们是上海证券交易所上市公司的一线监管者们。

从清晨到深夜，从过去到明年，他们每天都注视着这个市场。 事情都有来回，人经常轮换，他们也经常笑人之间很多，我感叹这个身高的露营，但公平和秩序就像灯在召唤他们，引导着他们，不能犹豫。 不要懈怠。

年末，记者接近这些人，听他们在监管中的开始，讲述了心中的酸甜苦辣。 上市公司监管的场面，像正在进行一样一幕一幕地展现出来。

一天

下午3点整，一天中最忙的时刻开始了。

上市公司公告将在收盘后陆续在市场上公布。 公告中的一些事项可能是大与小，或者是急与缓传播上市公司的价值，牵动着投资者的神经。 好消息可能会抬高股价吗？ 坏消息是，收益可能会流失吗？

一线监管要做的就是和投资者站在一起，看看好消息真的好不好，坏消息坏在哪里。 公告是冲锋陷阵的号角，他们是全市场最先对公告做出反应的监管者，市场脉搏在他们琐碎而具体的事业中悄然传播。

上海证券交易所企业监督管理部监管人员正在进行公告审查

一年后，他们审查了近11万份公告。 其中，有5953份定期报告，超过10万份临时公告。

看起来枯燥无味的公告，必须转换成这个群眼中各具方向性的新闻和监管评价。

公告蹭概念不可信吗？ 合并重组是“欺骗”，评价是否不合理？ 关联交易是否有兑现大股东的嫌疑？ 年报业绩有“大洗澡”吗？ 这些都要求他们在第二天开店前准确识别并迅速做出反应。 是否补充，是否询问，是否停止，有业务操作吗？ 需要在短时间内决定并采取行动。

特别是，一旦市场公开，喧闹的公告考验着监管者的决心和耐心。 行为的法律依据不充分，专业评价不准确，需要在瞬息万变中迅速做出决策。 如何在有限的时间内得到企业的合作理解，更要耐心地解释，往往会有意志的竞争。

股票交易和媒体舆论整天纠缠在他们的大脑之间、眼前、耳边。 股票的走势，新媒体的新闻，各大新闻媒体的报道，甚至谣言，可能只是很多人目瞪口呆的消息和饭后的对话，但对这些一线监管者们来说，却是行动的号令。

当股票交易发生异常时，上市公司是否存在重大事项，媒体舆论中出现风向，要在意上市公司是否需要明确，应该如何向市场解释？ 这些时刻吸引着他们的注意力。 早上、睡觉前、吃饭间、晚上的一半时间，特别是交易开始前。 每天似乎都有无数的新闻在眼前流淌，有时焦急、悔恨、躲藏，想找个树洞喘口气。

他们不是孤岛，而是与无数的市场参与主体相连。

电话是上市公司信息表达和市场联系的重要工具。 如果电话响了，不管多忙，都必须马上停止手上的工作，拿到麦克风。 电话方面、政策咨询、规则适用的疑问、上市公司经营状况的交流等，都需要耐心解答，怀着同情心提供服务。

他们有时自嘲为“接线员的升级版”，不仅要接无数个电话，有问题就马上拨号，找不到这一个就找下一个。 有时上市公司访问，或和气地接送。 有时候事情很忙，没时间细说，有时候说话还有点急躁。 静下心来的时候，心里也弥漫着一点愧疚感，说接下来要更耐心，更温和。

他们的一天很忙很有秩序。 8个领域的监管集团分别为继上海市各领域后的近200家上市公司，7个专业集团承担着法律、会计、并购重组、培训、纪律处分、综合运行、流程管理的专业事务。

一线要做好公告审查，制度也要创新。 退市、停止复牌、回购、质押，是影响市场运行的基础制度，由他们亲手研究、起草、上市。

做好一线监管，还是要遵守自己的规范。 每天上午9点半，是早上会议的时间，所有重大案例都要在会议上集体讨论、决定、记录。 各项监管行动需要层层把关，在监管上留下痕迹。 所有询问信必须对外公开，接受公开检查。 如矩阵图所示，每个点都相互连接，每个点都在起作用。

这是他们的一天。 每天，平凡、踏实、忙碌却充满活力，在一滴水中守护和净化着我们的市场。

监督管理

监管是监管者的“名片”，是主责主业，这个事业做不好。 如何搞好“看得见的手”，使市场这个“看不见的手”发挥应有的作用，切实维护数亿投资者的合法权益，是他们的初衷和使命。

他们当然也希望得到市场方面的批准，但常常不被理解。 在赚钱的渠道被切断、耍鬼把戏的企业被束缚手脚、企图越过雷池的“黑手党”被曝光之前，误解和谴责是不可避免的。 虽说是监督管理者，但常常是“看不见的被告”，自己不能说，经常被人说。 是要更加规范，用过程和公开约束自己，用规则和正义巩固执法信心。

天下皆有利益。 天下热闹，皆利往。 好处慈悲是资本市场永恒不变的主题，识别他们如何隐藏在复杂表象下的好处结构，采取适当的监管动作，不保守、不过度，像免疫系统一样，安静地保护着这个市场的所有机体，有序地运行着

过去一年，资本市场还是那么热闹。 有工业大麻、5g、燃料电池、无线耳机等眼花缭乱概念的炒作。 有突击交易、高收购低卖、变态承债、忽悠收购等多种多样的异常交易。 更有财务造假、资金占用、违规担保、恶意失联等严重触犯红线。

要好好地打好这场艰苦的战斗，除了打法的气魄之外，复杂简洁的智慧是不可缺少的。 公开的补充、咨询的监管、谈话的会见、纠正的督促、纪律处分……看似很多，但三个核心理念——依法遵循规则、公平、市场的约束。 这就是他们在众多复杂的利益格局中，抽丝剥茧，直捣核心的大体和遵循。

站在市场第一线，他们每天最先从公告中发掘企业可能存在的问题和风险隐患。 如何使这些风险和问题无形，避免市场平稳运行受到干扰，在及时有效的事件中监管和有力的事后解释责任就是答案。

出手时出手的，是如何把握时间点，如何控制火候，他们只是在个案上磨练专业，但唯一可以依赖的“武器”是公开透明的新闻披露和监管咨询，构建市场化的软件约束，及时发现不当行为。

我看不到他们是怎么头疼，专业分解的。 如何承受压力，伤害嘴唇？ 怎么争分夺秒，废寝忘食？

但是，当概念被风炒作时，你会发现它在比较强烈的风险提示公告中反复警告。 “虚晃一发”的突击交易在询问下订正会计解决。

可见: *st毅达董事会信杓失联后，监管通报促使独立董事建立临时信杓渠道，推进第一大股东完整企业治理的东方钰卖身蓝田股份的“闹剧”在层层咨询中结束。

也可以看出，20余单涉嫌取消或调整向大股东获利的非法现金交易，近50家上市公司大股东返还企业资金或解除违规担保，占260亿元。

资本市场出口端更加通畅，*st上普、*st海润、*st大控、*st华业等4家企业顺利退市，对违法违规行为的惩戒力度切实加大，108家上市企业、529名董鉴高、39名中介机构相关人员各类违规行为相应

他们也有自己的无能。 凡人所做的，只有尽其职，守其分。 一线监管人员就像没有武器的士兵一样，只能凭借单薄的“冷兵器”，面对纷繁复杂的利润格局和瞬息万变的市场环境。

风险提示公告被忽视的情况下，当质疑多的交易能够通过股东大会时，当中介机构对估值高的资产依然发表毫无波澜的正面意见时……他们只会叹息、懊悔，越来越多的是更加有效的市场约束机制。 期望通过减少监管或专注于维护市场平稳运营和健康快速发展的事业来促进上市公司的经营

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每一年结束，农民都要检查自己的年收，看看稻谷是否足够齐全，粮食是否优质。 同样，上市公司在年报中向市场传达了这一年的经营收获，但交易所对企业年报的财务数据是否混入水分、经营状况是否乐观持续，盘点的重要手段是询盘函。

咨询是监管的首要方法，是将监管约束变为公开约束的比较有效的工具，咨询无处不在，无处不在。

上海市企业监督管理条线一年来共发出600多份问询函，其中临时公告问询函超过200份，定期报告问询函超过300份，重大资产重组预审问询函超过100份。

虽然是询问函，但是根据种类不同，信的重点也不同。 定期报告最全面、侧重询问会计新闻真实性的临时公告对比特定重大事项展开，更强调可比性和时间长短的重组问询函在企业重大资产重组的一些事项上，表现出更综合的专业性。

2019年的咨询兴趣似乎比以往要高一些。 这是个好征兆，证明投资者真的很在意新闻披露，推动企业进一步观察，提高信用质量，让投资者了解认知企业的价值。

但是，这意味着对问讯处有了更大的考验和挑战。 咨询是否准确到达、贯彻落实、遗漏、冗长，是否对上市公司产生了不恰当的影响？ 这些都是监管者需要考虑的责任。

他们认真对待所有信件，检查自己的专业能力和规范机制。 在专业能力上，会计、法律的专业问题分别由对应的专业小组管理。 另外，年某领域监管经验的支撑，更深刻地把握着同类企业的经营模式、核心竞争力。 规范上，一个询问函必须至少经过四个关卡才能对外发出，期间还需要经过许多专门的讨论。 他们定期分解信件质量，要求第三方机构做出判断，精益求精，不断改进。

审问是一种考验，在取得效果的时候缓解他们内心的压力，带来小小的成就感。

去年上半年，一家房地产企业的年报公布后，他们询问企业利润是否真的准确，是否存在利用会计解决的盈余管理。 之后，有观点认为企业业绩注水的事实已经明确，也有人批评咨询函不专业。 他们积极表现为市场信息，证明逻辑，以事实和道理回应市场的关注，此后的企业业绩也证实了他们以前关心的问题。

临时公告咨询涉嫌某*st企业高溢价收购亏损资产，空挖掘企业，转移资金。 他们发出两封信，对比资产价格是否合理、是否有利益相关方的非关联化安排、资金来源等问题进行深入询问，但最终这家企业因无法自圆其说，中止了此次收购。 在这样的例子中，一线监管者不断贡献自己的智力，接受考验。

询问函看起来简单地列举了问题，但实际上询问方法很精湛。

例如，对于重要新闻披露不清楚、监管不到位的事项，询问函直接指出交易的实质和商业合理性。

企业问题已初步显现，但一些可能潜在更大风险的事项、询证环已扣，将循环提问，挖掘更深层次的问题。

对引起监管怀疑但缺乏确凿证据的新闻，在询问函旁敲侧击，询问企业其他相关新闻，将回答结果与前期披露的事项或财务审计关系进行比较，找出企业的缺陷。

对确定监管考核的几个事项，如财务舞弊、违法违规的几个事项，充分论证后，询证函直接下达交易所监管考核，通过监管公开，告知市场结论。

咨询的出发点尽量公平公正，但总有不完善的地方。 尽管如此，咨询始终是交易所站在第一线、贴近市场的最有效工作方式，是服务、援助、保护投资者知情权的最有效途径。

他们不断反思总结，如何改进做法，使询问节奏更准确，更中性，如何使询问信更具可读性，充分提示风险，制止不当行为……今后，他们将继承这个信念，阻止不当行为

服务

让树木生长在森林里，除了拔草驱虫，也不能仔细灌溉。 对他们来说，要推动上市公司质量的提高，建设更健康的市场生态，光做好监管当然不够，“服务”也是他们基因的一部分。

他们并不是永远皱着眉头，一本正经的样子，反而经常口角上扬，态度平静。 信息表达和他们认真倾听，深入理解。 这群人中，很多还年轻，表情中有些青涩，但充满热情。 随着一线监管经验的积累，他们将和许多高质量的上市公司、中介机构一起，为市场和企业的一些变化贡献自己的专长和汗水。 政策咨询、外出培训、质押救济等，他们在朴素、安静、匆忙、繁忙的监管工作间隙，制造了许多资本市场急需但“聚光灯”无法照射的事件。

很多时候，他们在办公室等着，随时准备拿着电话为企业和市场参与者们答疑。 如何真正做到合适，支持越来越多的企业进入新阶段，是他们始终在思考和努力的方向。 这些年来，他们不断拓展服务形式，发挥培训服务以前所传达的特点，积极创新培训方法和文案，为培训对象提供更好的服务体验。

在过去的2019年，该队支援了88次对外训练，训练对象为18531人。

为了使培训更接近企业的需要，他们在课程中增加了再融资、并购重组等与公司快速发展密切相关的积分课程，积极为企业通过并购重组提高质量，提供比较政策咨询，吸引上海市实体类、产业类并购重组成为主流 在培训对象中，以重要少数为线索，将实际控制者纳入培训范围的培训方法中，将增加部门负责人对上市公司整体的季度视频培训。 他们精心准备课件，以最新的例子为切入点，传播最新的监管动态，并毫不吝惜地传授多难懂的监管规则。

举办上海证券交易所沪市企业持股专项培训座谈会

处于资本市场监管第一线，他们也敏锐地感知到企业的困难，努力化解市场的潜在风险。

去年，小企业股东以高比例质押，流动性紧张。 为了解决质押的风险，他们做了很多努力，深入伸手，精准施策，调查贫困基金和证券公司。 开展多项专业培训，为上海市8成以上的高比例质押企业提供座谈机会，邀请30家有实力的市场机构参加，坐平台，吸引资金，还谈几十家积分企业，听取投诉，解决难题，一对一脱贫 经过年的发展，上海市已经有近三成的高比例质押企业成功化解风险，半数以上的积分企业比较有效地降低了质押的比例。

要做好服务，他们也不断寻找自己的独门秘法。 那就是“开门监管”。 出去”和“请进来”都是。

积极走出去，深入了解资本市场这个“大江湖”。 积极访问地方政府国资委，与当地国资部门信息表达交流，深入体验各地国资改革中遇到的诸多困难，寻求处理方案，积极对接国资上市企业，推进国有企业“以身作则”，实现国企新旧动能转换。

他们也将上市公司纳入其中，努力通过多渠道了解市场状况和企业服务诉求。 去年以来，邀请了证券领域、新闻技术和软件领域、医药化工领域等数十家上市公司到交易所，提出建议、听取意见、敞开心扉、畅所欲言。 另外，充分利用政策和专业性，建立信息表达平台和合作机制，提供比较精准的服务，帮助公司利用资本市场解决困难。

服务理念到底是什么？ 不仅仅是手势，不仅仅是笑容，而是通过服务将大家聚集在一起共同参与市场建设的热情和动力。

他们的想法简单朴素，想要监管的事件越来越少，能为别人服务的事件更多。 监管对抗性越来越小，大家随便坐聊天的时间越来越多。 就像监管一样，服务也是无止境的。 他们也总结了自己的不足，缺乏冷静思考问题的时间，专业能力还不够。 累的时候，语言可能会有点冷淡。 着急的时候，电话可能回复晚了。 他们也在尽全力，以微笑服务为自己的基本要求，以政策服务、计划服务为提高服务质量的高度标准。

憧憬着

新的一年，他们也有新的愿望。 可能是工作压力小，专业成长多。 股东焦虑少一点，投资回报可能多一点。 市场虚假欺骗少一点，上市公司可能获得感多一点的监管约束可以适当扣除，市场约束可能可以逐步加入。

这些其实不仅仅是一线监管者的愿望，大致也是所有市场参与者的向往。 这不仅需要监管层的努力，还必须与所有市场参与者共同建设和密切保护。 他们只是这个繁荣的资本市场的小团体。 大家拾柴传递工资。

20多年来，中国资本市场已经成为世界第二大股市，金融监管也因制度不足而经历着规范秩序的变化。 与成熟市场相比，还有很长的路要走。 如何让市场生态更好呢？ 他们与市场各方面深入交流，统一共识。 它是形成合理有效的市场价格信号和评价体系，使股票价格回归价值本源，吸引市场各方真正负责，共同推动上市公司质量的提高。 这不仅需要企业内部控制和管理机构发挥应有的作用，而且不仅需要行政处罚和司法约束真正完善，还需要上市公司、中介机构、市场媒体和投资者的共同努力。

梦想在前方，步伐必须坚定。

年，新证券法正式实施，科创板、注册制继续深入推进，证监会各项安排全面展开。 作为一线监管者，他们也在考虑和计划，“上市公司质量”将成为最重要的关键词。 他们将继续做好新闻披露监管的主要责任主业，强调控股股东、实际控制人、董监等“重要少数”的作用，维护市场秩序和投资者利益。 强调中介机构特别是证券公司的责任，促进履行职责，更加强调强化负责任的解释责任的制度建设，正确把握市场约束机制的原理，推进资本市场基础制度的改革。

年，他们多次实行监管与服务并举，做好科技监管、分类监管等监管支撑，促进上市公司集中经营，培育注重质量的市场机制和生态环境，减少市场对监管约束的依赖，支持集中主业企业提高质量。 科学技术致力于监管，用公司的图像系统描绘上市公司的“高清晰度无代码图”。 开展纺织品模特企业做员工，将“优等生”奉献给“c”。 他们不忘初心，牢记使命，将资本市场监管的人民性落到实处，推动市场各方面行为实现激励兼容，广泛聚集利益，聚集群众力量，推动上市公司质量的提高。

任重而道远，不择地长叹。 一天死了，初心不负责任，这就是他们对自己的期待。