“各方热议最高法关联司法意见 共同保障科创板企业质量”

在证监会召开的座谈会上，科创板各市场参与主体代表及时发表《最高人民法院关于设立科创板为试行注册制改革提供司法保障的若干意见》，有助于进一步确定“一事无成”的法律红线，维护公开、公平、公正的资本市场秩序

7月9日上午，中国证监会在北京组织召开资本市场学习贯彻《最高人民法院关于为设立科创板和试点注册制改革提供司法保障的若干意见》(以下简称《意见》)座谈会，科创板发行人、上市企业、证券企业、会计师事务所和律师事务所等各市场参与主体的代表

此次《意见》就保障科创板试点注册制改革、提高违法违规价格、与注册制改革相适应的证券民事诉讼等方面提出了17项措施。

《意见》的发表及时、必要、文案具有可比性，使各市场参与主体更加明确“做什么”“怎么办”，特别是进一步确定“不可以做什么”的法律红线，可以指导市场主体的行为，确定市场秩序，

加强报道的公开责任

在科创板及注册制考试下，加强了发行人是新闻披露的首要责任人，确定了对新闻披露的诚信义务和法律责任。

中国通号企业理事会秘书胡少峰表示，作为科创板上场公司，中国通号最重要的课题之一是研究和遵守科创板的新闻披露规则体系。

由于注册制的基本优势以新闻披露为主，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露企业新闻，投资者可以评估证券价值，决定是否投资。 因此，科创板上场发行者必然有更高标准的新闻披露义务。 作为新闻披露的第一责任人，发行人有义务充分披露投资者进行价值评估和投资决策所需的新闻，确保新闻披露的真实、准确、完整、及时、公平。

“中国通号是科创板首家a股上市企业，为适应香港和内地两大上市规则的新闻披露要求，有必要进一步提高管理水平。 一是完善的企业新闻披露管理制度，根据原有的H股新闻披露制度，结合科创板新闻披露制定a股新闻披露内部管理制度，由企业董事会统一指导和管理新闻披露事业，监督企业新闻披露制度的实施。 二是通过内部过程控制确保按期披露无遗漏，对定期报告制定专项编制和披露工作安排，对临时报告制定内部报告管理要求，确定不同披露新闻的审批水平。 三是提高新闻披露质量，发挥内部新闻披露各管理节点的考核管理作用，并结合保荐人外聘律师等外部中介机构的专业意见，提出新闻披露充分反映企业重大新闻、标准相同、语言浅等新闻披露要求 ”

“门卫”必须关闭好的入口

《意见》要求保荐人对新闻披露承担全面审计核实的观察义务，上市申请书类和答复问题环节披露的新闻有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当根据情况承担虚假陈述或者诈骗发布的法律责任。 这对证券企业的推荐事业提出了很高的要求。

中信证券企业合规负责人兼首席风险官张国明表示，作为科创板上市公司的保荐机构，中信证券根据相关规定，勤勉尽责、源头把关、履行保荐职责、办理上市指导、新闻披露等一系列保荐工作的股票募集证明、 严格审查发行人年报和临时报告等常规新闻披露文件、各类答复文件和公开承诺文的真实性、准确性、完备性、及时性和公正性，结合科创板上市企业的专业性和技术优势，新闻披露文案简明易懂，便于普通投资者阅读和理解。

招商企业合规负责人胡宇表示，要加强保荐机构的尽职调查范围，采取多种调整手段，确保保荐公司符合科创板的定位要求和新闻披露的真实、准确、完整。 加强发行人所在领域的学习和积累，研究用外聘领域的专家等方法综合评价发行人是否符合科创板的定位、发行人的技术先进性、发行人所在领域的地位、领域以及发行人的首要风险的项目审计、验证中发行人的规范性和经营真实性 进一步加强发行人对实际控制人的诚信状况、履约能力的审计，加强实际控制人、董监高银行流水审计等方法。 希望监管机构通过相关文件确定保荐机构的审计权利，提高发行人对保荐机构审计工作的配合度。

履行第三者的责任

《意见》首次将交易所自律规则作为裁判相关的法律责任依据。 根据科创板注册制考试安排，上海证券交易所对申请上市公司进行发行审查和上市公司持续监管。 截至今年7月4日，上海证券交易所制定了科创板发行上市审查类自律规则8项、上市发行类自律规则3项、发行承销类自律规则3项、交易类自律规则7项。

中伦律师事务所合伙人郭克军表示，科创板上市门槛具有包容性和科创企业技术迭代快、盈利周期长等优点，因此客观上有必要加强对事件的事后监管。 《意见》指出，对上海证券交易所经法定程序制定的科创板发行、上市、持续监管等业务规则，只要不存在违反法律法规强制规定的情况，人民法院在审理案件时可以依法适用，为科创板纠纷中审判相关公司的民事责任提供依据

金杜律师事务所合伙人柳思佳表示，《意见》特别强调证券服务机构严格执行保护投资者利益的审计责任，证券法律服务机构对法律专业相关业务的部分事项履行特殊观察义务，对其他业务的部分事项也执行一般观察义务 “科创板的诸多制度创新，为我们的证券律师提供了许多新的业务机会，如分拆上市、海外红色采购公司上市、该股不同权的企业治理安排等。 《意见》指出了强烈符合中国国情的证券民事诉讼体制机制。 必须探索建立律师民事诉讼调查令制度，增加侵犯知识产权的违法价格，做出惩罚性赔偿安排，这些制度安排为诉讼律师提供了越来越多的“武器”，使他们能够在未来证券民事诉讼这个巨大的舞台上展现出他们的智慧。 ”。 柳思佳说。

立信会计师事务所执行总裁杨志国认为，会计师事务所应当准确区分上市公司和证券服务机构的责任，利用独立的第三方力量区分责任。 认真审计财务报告和财务报告及募集证明，对ipo项目设立专门委员会，出具审查报告，进行风险管理。

此外，郭克军还建议将《意见》的相关内容反映在《证券法》的修订副本中，并应用于其他资本市场板块。 另外，比较了红筹结构科创板上市企业的特殊性，并比较提出了司法意见。