“亚太药业全年最高预亏7.5亿元 9亿收购面临6.7亿商誉减值”

4年前投入巨资收购的新业务，现在已经成为亚太药业( 002370.sz )的烫手山芋。

追溯到年底，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰生物医药有限企业(以下简称“上海新高峰”) 100%的股权，业务范围扩大到医药研发外包服务。 通过超过4倍的高溢价收购，亚太药业也增加了6亿7千万元的商誉。

但是，好景不长，在连续三年结束业绩承诺后，去年上海的新峰完成率仅为87.86%。 但是，4年累计完成率达到101.71%，踩点完成承诺，亚太药业没有做好计算商誉减值的准备。

长江商报记者观察到，今年以来上海新高峰业绩持续爆雷。 今年上半年，目标企业收益和净利润分别减少28.86%和51.5%。

在这种情况下，亚太药业2019年商誉减值损失预计在6.7亿元以下，全年净利润损失预计将达到6.5亿元至7.5亿元。

值得一提的是，日前亚太药业曝光上海新高峰旗下的子公司存在违规担保事项。 董事会会议对三季报的审议中，企业董事、上海新高峰原控人、现董事长兼总经理任军对该议案投了反对票，并否定了上述违规担保的一些事项，指出目标企业管理层未得到充分授权，内部分歧将再次升级。

9亿的收购目标即将成为“爆雷”

10月29日晚，亚太药业发布三季报。 今年三季度，企业营业收入7.25亿元，比去年同期减少24.37%。 净利润为690.86万元，同比减少95.85%。 扣除后净利润由盈余转为702.36万元，比去年同期减少104.36%。

另外，亚太药业预计2019年全年净利润为6.5元至7.5亿元的亏损，其中对子企业上海新高峰计入巨额商誉减值是企业亏损的最重要原因之一。 企业计划根据预期情况在2019年度计算商誉减值损失不超过6.7亿元。

公开资料显示，亚太药业主营化学制剂、原料药、诊断试剂的开发、生产和销售。 年上市以来，亚太药业主业业绩开始呈现负增长势头。 年，受“铬超标胶囊事件”的影响，亚太药业上市后首次亏损，净利润为-2571.75万元。 此后，企业业绩有所恢复，但仍不及上市前的水平。

年，亚太药业实施重大资产重组，企业溢价4.3倍，支付9亿元现金收购上海新峰100%股份，进入医药研发外包业务。

通过高溢价收购，交易对方也做出了业绩承诺，从年到年上海新高峰，不可抵扣净利润分别在8500万元、10625万元、13281万元、16602万元以上。

年末，上海新高峰100%股权完成转移。 标的企业极大地推动了亚太药业的盈利能力。 亚太药业实现的营业收入和净利润分别为8.63亿、1.25亿，同比增长86.31%、125.75%。 其中，当期上海新高峰实现非归母净利润10783.84万元，为亚太药业贡献了近九成的业绩。

但是，近两年来，亚太药业的经营业绩逐年放缓。 年和年，企业分别实现营业收入10.83亿、13.1亿，同比增长25.51%、20.94%。 净利润分别为2.02亿、2.08亿，比去年同期增长61.35%、2.79%。 去年企业净利润增长率降至个位数，远远低于盈利增长率。

商报记者观察到，原本连续三年实现承诺业绩的上海新高峰，在承诺期的最后一年力度不足。

根据业绩承诺完成鉴证报告，从年到年，上海新高峰分别实现业绩9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元、14586.63万元，完成率分别为117.38%、101.49%、101.49%

其中，去年未完成业绩承诺，最受仿制药一致性评价工作进展逾期和上海新高峰企业cro基地建设与运营不达标等原因的影响。

但目标企业4年累计实现业绩4.98亿元，承诺总数超过4.9亿元，完成率101.71%，实现了业绩承诺。 去年亚太药业没有做好商誉减值的准备。

今年上半年，上海新高峰实现营业收入2.49亿元，比去年同期减少28.86%。 净利润比去年同期减少51.5%，为4154.5万元。

值得一提的是，上海新高峰的业绩改变了面貌，而今年上半年，上海新高峰也是亚太药业五大重要子公司中唯一的盈利企业。

截至今年三季度末，亚太药业商誉账面价值6.7亿元，均发生在收购上海新高峰之时。

孙企业保存违约若干事项保证

除了业绩出乎意料之外，亚太药业日前“自爆”上海新高峰企业存在违规担保，震惊了市场。

10月27日晚，亚太药业公告称，企业经自行调查发现，上海新高峰全资子公司上海新源医药集团有限企业(以下简称“上海新源”)存在违规对外担保情况。

、2019年3月上海新生源将按三万药业的安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等共计4461万元承担连带支付责任。

此外，今年1月上海新生源将对温州转型升级基金、康成健康之间主要债务合作份额转让剩余资金7500万元和逾期支付利息承担连带责任保证。 之后温州转型升级基金向法院投诉康成健康，因此上海新生源需要承担连带还款责任。

根据上述三方和解承诺，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未支付份额转让金、相关利息及诉讼费用等费用共计6950.53万元。 上海新生源违反约定的，其董事长兼总经理任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

需要注意的是，任军除上海新生源董事长兼总经理外，还担任上海新高峰原实控人、现董事长兼总经理、亚太药业现董事长。

前一天发表了三季报，亚太药业也宣布任军和企业董事会产生了分歧。 在企业六届董事会第十七次会议上审议了三季度报告，任军对该议案投了反对票，反对理由包括上海新生源不存在违规担保的一些事项，而且上海新高峰管理层未得到充分授权，平台建设停滞，项目