“中小银行企业治理有“形”更要有“神”：完整结构 提高效率”

完善的公司治理是银行得以持续快速发展的必要条件。 但不可否认，包括中小上市银行在内的企业治理仍是国内商业银行快速发展的弱点，从而引发了一点风险。 对此，必须从规范股权管理、提高“三会一层”运行效率、持续优化激励约束机制等方面入手，提高上市银行的企业治理水平，保持企业治理框架的良性运行，避免产生重大风险底线——

股权治理失衡、高管职务有效性不强、内部人控制……近年来，企业治理不健全一直是一些中小银行特别是中小上市银行快速发展的内在风险，进一步完善企业治理结构，提高企业治理水平已迫在眉睫

提高中小银行公司治理水平的方法是什么？ 在日前召开的“2019上市银行快速发展论坛”上，不少业内人士表示，企业治理的重要意义是激发公司活力，保护股东合法权益，不控制内部人和大股东，其实现途径是股东大会充分行使权力，董事会

为此，应该从三个方面着手，从“形状相似”转移到“神相似”。 一是规范股权管理，构建多元稳定的股权结构；二是提高“三会一楼”的运行效率，保证其高效职务。 三是持续优化激励约束机制，实现银行、员工、股东利益的和谐，抑制短期赢利行为。

股权管理的课题需要解决

近年来，中小银行上市步伐逐渐加快，自年江苏银行退出a股向银行重启快门后，已有10多家家庭小银行上市。 其中，郑州银行、青岛银行更是实现了a+h两地上市。 据悉，目前仍有40多家小银行接受了为a股上市做准备的指导。

确实，成功上市会给中小银行的企业管理带来质量的飞跃。 这些银行不仅建立了完善的企业治理结构，而且健全了治理制度，规范了运营行为。 但仍需观察的是，目前中小银行在股权管理方面仍面临诸多挑战。

“在三个方面得到了强调。 一是银行难以透明地审查股东资格，二是相关交易管理困难，三是股东进行优质股权融资的行为会影响表决权。 因为这位潜在的投资者进入银行的积极性不高。 ”。 一位中部地区的城商行负责人说。

目前，加强关联交易管理是加强股权管理的重要要求，剑指股东与银行之间的非法利益输送，这也是监管层“治乱形象”的重要事业之一。

关联交易管理哪里很难？ 上述人士表示，目前有关各方和关联交易的认定存在多家机构的认定，各方规定的定义存在差异，各口径关联交易管理存在差异，且目前关联交易类型不断改制，难以在制度层面囊括所有管理类别。

另外，在透明审查股东资格方面，目前中小银行缺乏追溯股东实际控制关系的比较有效的手段，也没有探索出资资金最终真正来源的能力，因此投资者需要真实诚信地向银行提供此类消息，或者就此类事项提出具体

你怎么处理这些问题？ 多位业内人士建议，从商业银行的角度来看，一是要增强股权管理的自主意识，纳入董事会的职责范围，股权管理部门要保证资格审查、股权变更和质量、资本补充等从业人员落到实处。 二是加强外部约束，提高新闻披露透明度，特别是加强股权结构和股权新闻披露。三是为全面审查审批，加强相关交易管制，制定负面清单，隐藏关联，形成不良资产，诚信

明确“三会一楼”的界限

“三会一楼”的职责界限不清、运行效率低，这也是困扰一些中小上市银行快速发展的亟待解决的课题。 因此，如何厘清“三会一层”职责界限，完全授权管理机制，提高职称能力，成为中小上市银行共同关注的议题。

“三会一层”是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层，只有承担各部门的职务、各自的责任、协调运转，才能在权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间形成权利决策、运作规范的相互协调、平衡机制。

“从董事会与高管层的关系来看，企业治理机制产生的最原始动因是降低代理价，董事会对高管层实施监督，是降低代理价的制度安排，构成了现代企业治理机制中最核心的环节 中国银保监会企业管理监督管理部副主任张显球说。

张显球表示，上市银行多次要求董事会在企业战术决策中发挥核心作用，董事会选择高管层进行监督，严防“内部人治理”，使高管层能够在企业治理框架下自主决策。

从董事长与董事会的关系来看，张显球认为，根据我国企业法，在董事会的决策机制中，董事长与其他董事一样只有1票。 “如果至今仍有少数中小上市银行董事长不善于尊重其他董事，要求董事会‘私下核算’，不仅践踏董事会的集体决策机制，而且缺乏现代市场经济知识，不知道公司治理的历史和现实表现。”

业内人士建议，为了提高“三会一层”的职务效率，必须采取多种措施，明确“三会一层”的职责边界和责任权利关系，保证所有权、决定权、经营权、经营权比较有效地分离。

其中，可以适当拓展监事会的监督手段和行业，通过出示信函、管理建议书、整改通知书等方法，及时向董事会和高级管理层提示重要关注事项。

另外，必须优化董监事人员的组成，健全、完整董监事的职务考核体系，及时淘汰不具备职务能力、不作为、乱为的董事、监事。

激励约束机制的优化

众所周知，银行领域经营风险的显著特征是“风险延迟暴露”，这也导致员工薪酬与风险暴露周期的不匹配，导致银行过分追求短期利益。 股权激励约束机制的重要意义在于实现银行、员工、股东的利益一致，管理层和员工关注银行的长期快速发展，抑制短期的赢利行为。

“一家企业的最终成功是众多不同资源提供者共同贡献的结果，要构建具有竞争力和盈利能力的企业，利益相关者是宝贵的资源，员工是最重要的利益相关者之一。 ”。 张显球说，上市银行要充分尊重广大职工的利益关注和需求，充分发挥职工代表大会、职工监事在企业管理中的作用，充分激发广大职工的参与热情、首创精神和伟大力量。

但值得观察的是，受相关政策的左右，目前许多中小银行的激励约束以短期即期报酬为主，长期股权激励约束仍处于论证阶段。 一位南部沿海地区的城商行负责人说。

该负责人提出，从建立多层次、多元化的激励机制入手，对比中高层管理者、核心业务骨干，银行可以探索和实施中长时间的激励计划，建立中长时间的利益共同体。

并要加强市场竞争性、内部公正性并重、以“岗位价值、绩效决定报酬”为导向的薪酬战略，有利于可持续快速发展的绩效考核体系，加强对薪酬利润率的科学管理。