“深桑达A“蛇吞象”并购疑点重重遭到问询”

成为国内领先的数字城市建设整体处理方案提供者，深桑达a(000032 )拟投资74亿元巨款获得中国系统96.7186%的股权。 从总资产、收益规模来看，深桑达a远远不及目标中国系统，这一“蛇吞像”合并案的背后也存在不少疑点。 8月10日，深交所向深桑达a发送重组询问函，抛出11个问题。 标的评估的合理性、部分交易对手未纳入领域的业绩承诺的原因、交易完成后上市公司层面资产负债率大幅上升等一系列问题，需要深桑达a向监管层和投资者们进行解释。

评价的合理性备受关注

如果交易顺利完成，意味着中国系统的资产将通过加入深桑达a而证券化。 但是，目标企业近年来关注水涨船高是否合理。

根据重组方案，深桑达a计划通过发行股票的方法购买中国系统96.7186%的股权，为35名以下特定投资者的非公开发行股票募集补助资金。 截至判断基准日年2月29日，中国系统100%出资比例的判断值约为76.8亿元。 经客户友好协商，中国系统96.7186%股权交易约74.29亿元，全部采用发行股票的方式支付。

数据显示，截至2019年底，中国系统总资产约284.94亿元，中国系统2019年全年营业收入约267.27亿元。 2019年，深桑达a的营业收入约为15亿元，2019年末深桑达a的总资产约为23.42亿元。 无论从资产规模还是收益规模来看，深达a这笔收购都可以说是“蛇喰”。

在并购背后，标的评估是否合理是最受争议的话题。 - -据悉，-2019年期间，中国系统有两次股权转让和一次增资。 年9月，当时中国系统股东强国天时投资(深圳)有限企业转让了德盛投资集团有限企业持有的中国系统3.577%的股权，转让价格为3434.63万元。 以当时的交易价格计算，中国系统当时的估值约为9.6亿元。 年12月，德盛投资集团有限企业又以1610.08万元的价格转让珠海宏环嘉业投资中心(有限合伙)持有的中国系统1.49%的股权，此时中国系统估值约为10.81亿元。

时隔一年，2019年12月，中国系统注册资本从5亿元增加到7亿元。 增资完成后，中国系统股东全部权益价值约49.98亿元。 对此，深交所要求深桑达a股详细证明此次交易估值与近三年估值差异较大的原因和合理性。

交易方不参与业绩承诺

根据国融兴华出具的《资产判断报告》，截至判断基准日年2月29日，中国系统100%的全部资本账户额度约为21.03亿元，增值率为265.21%。 高价收购，交易对方也承诺了业绩。

公告称，此次交易项目下属企业的业绩承诺期为-2023年度。 补偿人承诺，目标企业-2023年度净利润(指中国系统合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别为1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元、8亿元以上，共计20.8亿元。

通过整理得知，此次业绩承诺的补偿义务为包括中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、电金投、瑞达集团等在内的10名交易对手。 在交易案中，深桑达a是从15名特定对象购买的中国系统的96.7186%的所有权。 也就是说，5名目标企业股东没有做出领域成绩承诺。

这样大宗的交易，同样是抛售股票的一方，但对业绩承诺持有不同的态度。 “要补充中电海河基金等5个交易对方未作出业绩承诺的原因、披露业绩补偿的覆盖率、企业应对措施，提示业绩承诺无法掩盖交易对价的风险。 ”。 这是深交所向深桑达a提出的要求。

深交所还要求深桑达a证明设立交易双方约定，在业绩承诺期前三年内，到任一财政年度年末累计实现净利润，到年底累计低于承诺净利润的85%的，按照补偿公式进行补偿条款的原因和合理性。